Немного спустя увидели они у дороги кота. Сидел кот у дороги, мрачный и невеселый, как дождливый день.

- Что с тобою приключилось, старый Усотер? – осведомился осел.

- Кто станет веселиться, когда смерть на носу? – ответил кот. – За то, что я старею, что зубы мои притупились и я охотнее сижу за печкой и мурлычу, чем гоняюсь за мышами, хозяйка решила утопить меня. Мне, правда, удалось сбежать. Но что дальше делать? Куда деваться?

- Отправляйся с нами в Бремен. Ты ведь мастер по части ночной музыки. Почему бы тебе не стать городским музыкантом?

Кот решил, что совет хорош, и отправился вместе с ними.